M&A仲介会社について
まずは、M&A仲介会社がどんな役割で、どんな仕事内容なのかを確認しましょう。
また、よく比較されるFAとの違いも説明します。
FAと仲介会社は明確に役割が異なりますが、仲介会社によっては小規模の案件においてFAの仕事もするような会社もあります。
M&A仲介とは
M&A仲介とは、M&Aの専門家であるM&Aアドバイザーが売り手企業（譲渡企業）と買い手企業（譲受企業）の間に入り、M&Aを成功に導くために全体のスケジュール・進行管理や両者のマッチング、両者間の交渉の調整などの中立的なサポートを行うことです。
M&Aのプロセスにおいて、買い手企業を探してマッチングすることや、買い手企業と交渉して両者が納得する落とし所を見つけることは非常に重要なことですが、これらは仲介会社がいた方が遥かにスムーズに進めることができます。
成約に向けて利害関係者を調整し、複雑なプロセスを進めるのも仲介会社がいてこそ出来ることでしょう。
M&A仲介やアドバイザーは不要と言う論も耳にしますが、当事者が余程M&Aに慣れている場合を除いて、特に中小規模のM&Aを行うにあたってM&A仲介の存在は必要不可欠と言えます。
M&A仲介会社とFAの違い
M&A仲介の他にもM&Aをサポートする役割としてFAがあります。
「仲介」と「FA」ではビジネスモデルやM&Aにおける役割などに大きな違いがあります。
FAはファイナンシャル・アドバイザーの略で、M&Aの計画立案・全体プロセス管理・クロージングに至るまで幅広いアドバイスやサポートを行う専門家です。
このように書くと仲介会社と大きな違いはないように見えますが、仲介会社が買い手と売り手の双方の間に立つ調整役の側面が強い一方で、FAは譲渡企業または、譲受企業のどちらかとのみ契約をし、契約した顧客の利益を最大化するように行動します。
つまり、FAの特徴は、売り手企業または買い手企業のどちらかと個別に契約を締結し、一方だけに対してサポートする点です。
そのため基本的には売り手企業、買い手企業の双方がFAを雇い、FA同士が（それぞれ雇い主の意向を確認しつつ）交渉ややり取りを進める形になります。
企業の代理人同士がやり取りするようなイメージです。
訴訟などが起きたときに、当事者同士ではなく、弁護士同士がやり取りするのに近いかもしれません。
FAに頼むことによって自社の考えや条件について妥協せずにM&Aの成約を目指すことができるメリットがあります。
ただし、利益を最大化しすぎて相手側に過度な要求を行ってしまうと、交渉自体が決裂してしまうのでその点はFAの力量が求められます。
FAのデメリットとしては、売り手企業、買い手企業がお互いに自社の利益を主張するので交渉や成約までに時間がかかることがあげられます。
これらのメリット・デメリットを理解した上で仲介とFAのどちらを使うか考えるべきですが、中小企業のM&Aでは基本的に仲介会社が使われることが大半です。
一般的に、M&Aの仲介会社が中堅企業、中小企業を対象としているのに対して、FAは上場企業同士やクロスボーダーでのM&Aなど、大規模のM&Aで利用されます。
これは特に上場企業などでは株主に対してM&A実施の説明責任が求められるので、自社にとって利益を最大化するために確りと交渉をするFAを利用することが背景の一つです。
また、海外におけるM&AではFAを利用するのが通常です。
仲介会社はあくまで中立の立場でプロセスを進め、片方の利益に偏らず両者が納得するようにM&Aを成約させることが一番の役割となります。
このように仲介会社とFAではどちらもM&Aにおいて企業をサポートする役割ですが、求められる仕事や能力が大きく異なります。
尚、似たような場面で使われる言葉としてM&Aコンサルティング、M&Aアドバイザリーなどがあります。明確な定義や違いがあるわけではないですが、M&A仲介会社とM&Aコンサルティング会社は同じ意味合いで使われることが多く、M&AアドバイザリーはM&A FAとM&A仲介をどちらも行っている場合に使われる場面が多い印象があります。M&AアドバイザーとM&Aコンサルタントもほぼ同義で使われることが多いです。
M&A仲介会社やM&Aアドバイザーの選択
仲介会社を使うとなった際にどこのM&A仲介会社を選定しても同じなのでしょうか？
この章では仲介会社を選定する必要があることや、合わない仲介会社を選定してしまった際に起こりうることを説明します。
M&A仲介会社を選択する重要性
M&Aが成功するか失敗するかは仲介会社・M&Aアドバイザーの実力が強く反映されます。
M&A仲介会社だったらどこを選んでも大体同じ結果になるなんてことはありえません。
M&A仲介会社・M&Aアドバイザーによって例えばどのような点が異なってくるのでしょうか。
- 売却価格
- 買い手企業
- 案件成約までのスピード
- アドバイスの質・情報量
- その他契約条件
- 支払う手数料
以上のように、仲介会社・M&AアドバイザーはM&Aのほぼ全てのプロセス・結果に影響を与えると言っても過言ではありません。
また、売却を決断してから成約までオーナー社長、譲渡企業には相当な精神的ストレスがかかります。
良いM&Aアドバイザーは密に進捗を教えてくれたりと安心感を与えてくれ、M&Aプロセスだけでなく、精神面でもサポートしてくれます。
それほどM&Aの成功には譲渡企業様に合ったM&A仲介業者・M&Aアドバイザーの存在が必要不可欠であり、慎重に選定を行うことが重要になります。
M&A仲介業界の状況とM&A仲介会社を選択する難しさ
最近ではM&A仲介会社の年収が高いことは有名になっています。
大手企業では平均年収が3,000万円を超えるところもあるようです。
そうすると何が起きるでしょうか？
M&Aアドバイザーになると稼げる・儲かると考える人たちが増えて、新しい仲介会社の設立や就職希望者が多くなります。
M&A仲介・M&Aアドバイザーの仕事は何か特定の資格が必要というわけではないので、参入の敷居が非常に低くなっています。
結果的に、現在はかなりの数のM&A仲介会社が存在し、これまで一度もM&Aに携わってことがない未経験のM&Aアドバイザーが多くなっています。
そのような状況でも「M&Aの専門家」と謳う業者やM&Aアドバイザーも数多く存在しますので、利用する際には注意が必要です。
また、M&Aアドバイザーの質も玉石混交となっています。
むしろ現状ですと、「儲かりそうなので取り合えずやってみよう」という軽い気持ちで初めた質の悪いアドバイザーが多く存在し、経験や実力のある良いM&Aアドバイザーを探すのが大変と言われることもあります。
信頼できるM&A仲介業者の証明の一つとして中小企業庁のM&A支援機関登録制度がありますが、これも登録数が3,000件弱となっており、登録しているから良い業者であるとは必ずしも言えない状況です。
このような状況なので自分に合った仲介会社・M&Aアドバイザーを探すことは簡単ではなく、信頼ができて、良識のあるアドバイザーを選ぶ目は自身で養う必要があります。
M&A仲介会社や担当者の選定を誤った際のトラブル
質が低かったり、良識のない仲介会社・M&Aアドバイザーと契約をしてしまった場合は、どんなことが起きるのでしょうか？
そのようなアドバイザーはM&Aに対する理解が低いだけでなく、売りて企業のためではなく、会社や自身の利益のために行動することがあるので、様々なトラブルが起こりえます。
いくつか例をお示しします。
- 契約してから数か月後に連絡が来なくなったが、専任契約があるので他の仲介会社と契約ができない
- 企業価値評価（バリュエーション）を過大・過小に評価されてしまった
- デューデリジェンスが不十分だったため、後になってから想定外のことが発覚し買い手から訴えられた
- 情報が漏洩し、既存の取引に悪影響が及んだ。社員の士気が下がった
- 譲渡企業、譲受企業の意図が汲み取れず、纏まるはずだった案件が纏めまらずに流れてしまった
- 想定以上の手数料を請求された
- 成約を優先するあまりに、大事な事象を隠してプロセスを進めた
売り手企業は自身の大事な会社を売却することになるので、このようなトラブルは絶対に避けなくてはいけません。
レベルの低いM&Aアドバイザーは次々とトラブルを起こすこともありえるので注意しましょう。
逆に、実力のあるレベルの高いM&Aアドバイザーは危険を事前に察知し、トラブルを回避します。
また譲渡企業にとって良くない内容であっても、調子の良いことを言ってごまかすのではなく、正確な情報を与えてくれます。
レベルの高い信頼できるM&Aアドバイザーを選定し、可能な限りトラブルを避けてM&Aを進めていきましょう。
M&A仲介会社を選択する上での注意事項
この章では仲介会社を選定する上で頭に入れておくべき前提条件を解説します。
契約前に言われることの多くは営業トーク
どこの仲介会社も売り手企業とアドバイザリー契約を結ぶことは至上命題になっています。
売り手企業1社に対して、M&A仲介会社が複数社営業をしている場合など、各社ライバルの仲介会社に契約を取られないようにあらゆる手を使って営業をしています。
買い手の興味具合（イント）や想定売却価格（バリュエーション）など現実味のないことでも契約を締結してもらうために誇大な営業トークをするケースもあるようです。
売り手企業からすると、多くの買い手候補や高い想定売却価格を示す仲介会社を優先して選定してしまいそうになりますが、その提案がどの程度実現性のあるものなのかは確りと見極める必要があります。
アドバイザリー契約を結んだ後に、「●●社は御社に興味があると言っていたのですが、状況が変わったようです」などと言われたり、当初仲介会社から示していた想定売却価格から大きく下がった価格でしか買い手候補から買収価格を示されないことでトラブルに発展するケースもあります。
また、営業の際に過去の実績・経験もアピールされることもあると思います。
それも仲介会社全体のものなのか、M&Aアドバイザー本人のものなのか、また、どの程度関わっていたものなのかなども確認するようにしましょう。
基本的には営業トークなので多少は話が盛られているという心構えで聞くのがよいかもしれません。
仲介会社大手は良いと言えるのか
大手の仲介会社、特に上場している仲介会社は信用力もあり、案件実績も豊富なので一般的には良いアドバイザーがいると考えられています。
M&A仲介会社で上場している会社は例えば下記があります。
- 最大手：日本M&Aセンター / M&Aキャピタルパートナーズ / ストライク（仲介会社大手3社と言われることもあります）
- 大手・中堅：M&A総合研究所 / オンデック / 名南M&A / ペアキャピタル
- コンサルティング：山田コンサルティンググループ / タナベコンサルティンググループ
いずれの会社も実力・実績があり、会社として素晴らしいM&A仲介サービスを提供しています。
その反面、大手の仲介会社は人数も多く教育が行き届いていなかったり、未経験者の採用などで質の低いアドバイザーも多く存在しているのも事実です。
また、採用が追い付いていない場合、M&Aアドバイザーが多忙で一案件に避ける時間があまりなかったりすることもあります。
一方で、数名の仲介会社でも経験豊富で実力があるアドバイザーがいらっしゃいます。
そのような仲介会社は少数精鋭で行っており、経験が浅かったり、初心者のアドバイザーがいないためどのM&Aアドバイザーであっても素晴らしいサービスを提供してくれるというケースもあります。
ですので、一概に大手仲介会社が良くて、小さな仲介会社が悪いとは言えません。
仲介会社に加えて、自社を担当するM&Aアドバイザーの実力があるのかを見極めて選定するのが良いでしょう。
M&Aのプロセスが開始すると普段やり取りしたり相談したりするのは担当者になります。
大手の仲介会社はサービスラインナップや買い手企業とのネットワーク、サポートがしっかりしていて、且つ優秀なアドバイザーがいるのは間違いないですが、手数料が高かったり、担当者の当たり外れがあったりするので、一長一短です。
自身の状況や好みに合った仲介会社・M&Aアドバイザーを選ぶようにしましょう。
M&A仲介会社の特徴
M&A仲介サービスを提供する会社の数が増えていますが、どのような背景でM&A仲介サービスを始めたかによってその特色も異なります。
例えば主なところだと下記のようなバックグラウンドがあります。
- 大手のM&A仲介会社から独立するケース
- FA業者から独立するケース
- 自身で事業会社を売却から、M&A仲介会社を始めるケース
- 企業や士業の新規事業として始めるケース（事業会社や銀行、公認会計士・税理士事務所など）
このようなバックグラウンドによって、働いている人も公認会計士や税理士などの仕業のM&Aアドバイザーが多かったり、営業やコミュニケーションスキルの高いM&Aアドバイザーが多かったり、ITに力を入れていたり様々です。
どのような経緯でM&Aサービスを開始したかによって、会社の文化や働いている社員の雰囲気、営業スタイルや専門性の高さなど仲介会社の特徴も異なってくるので、仲介会社を見る上で『創業者の前職』を確認することも仲介会社やM&Aアドバイザーを選択する上で一つの判断材料になります。
M&A仲介会社選定の注目すべきポイント8選
ここからは、仲介会社やM&Aアドバイザーの選定にあたって確認するべきポイントについてご紹介します。
前述の通り、所属する仲介会社だけではなく、担当するM&Aアドバイザー個人で見ることも非常に大切です。
重要な点は、仲介会社が提供しているサービス全体に納得できるか、直接担当するアドバイザーが信頼できる⼈物であるかどうかの点です。
専門性と経験
M&Aではプロセスを進めていく中で様々なトラブルが起きますが、大体は過去に似たようなケースが存在し、同様に対処することが可能な場合が多いです。
また、事前に起こりそうな問題を先読みして問題を顕在化させないようにすることも非常に大切です。
これらの点において、M&AアドバイザーのM&Aの専門知識や経験の差が如実に現れます。
専門性がなく経験の浅いアドバイザーの場合、一つ一つのことを対処するのに時間がかかってしまい、例え一生懸命働いていたとしても中々プロセスを前に進めることができません。
場合によっては、ディールがブレイクしてしまうこともあるでしょう。
一方で経験の豊富なアドバイザーの場合、案件の要所を抑え、先回りして行動することで効率的にプロセスを進めることが可能になります。
他にも、売り手や買い手からの質問に対する引き出しの豊富さや、交渉の落としどころなどの感覚的な部分も経験に基づいている部分が大きく、経験が豊富なほど精度が高くなります。
このようにM&Aアドバイザーの専門性や経験の量によって、売り手企業が感じる効率性や安心感は全く違うものになるのです。
担当候補となるM&Aアドバイザーには確りと質問をして、専門性と経験値がどの程度あるか確認しましょう。
尚、担当するM&Aアドバイザー自身が必ずしも資格保有者である必要はありませんが、仲介会社内や提携先に弁護士、税理士、公認会計士などの専門家がいるかも確認しておきましょう。
M&Aを実施する際、仲介会社には法務・会計・税務などの専門的な知識が不可欠です。
契約書の作成やデューデリジェンスの対応など、そのような専門家にお願いする必要があります。
例えば、仲介会社の社内に専門家が在籍していれば、担当のM&Aアドバイザーが気軽に質問ができ、早く回答を得ることも可能です。
M&Aアドバイザーが専門的な内容を素早く回答できる体制が整っているかも仲介会社の選定で重要なポイントとなります。
評判や実績
前述の「経験」とも関連しますがアドバイザーが過去にどのような案件を行ってきたかの実績を確認することが重要です。
何件くらい行ってきたことがあるのか、関連した業界の案件実績があるのか、などを確認することでアドバイザーの経験値を確認することができます。
後述しますが、関連した業界の案件実績があると効率的、且つ、陥りやすい間違いを避けて案件を進めることができるので、特に自社と同じ業界での案件実績があるかどうかは確認するようにしましょう。
ただし、ただ実績を聞いても誇張して言われる可能性があるので、会社の実績なのか、M&Aアドバイザー個人の実績なのか、どの程度携わった案件なのかをしっかりと深堀りして確認するようにしましょう。
また、可能な限りM&A仲介会社のランキングサイトなども参照し、評判や口コミも収集して第三者の評価も確認することも大切です。
業界知識
仲介会社やM&Aアドバイザーが、どこの業種や業界に詳しいのかも確認しましょう。
案件実績やホームページ、業界や事業に対する理解度によって確認することができます。
M&Aのプロセス自体は業種や業界によって大きな違いはないものの、買い手候補を探す際や業界ならではのノウハウや注意点が多く存在します。
ですので、過去にM&Aアドバイザーを行った経験や、慣れている業界の方が適切なアドバイスを提供することができます。
大手のM&A仲介会社によっては、業界ごとに担当チームが分かれており、業界特有のノウハウを持った秀でたアドバイザーの方もいらっしゃいます。
例えば、「〇〇業界なら〇〇社の〇〇さん」と言ったように仲介会社間でも名が通っていたりします。
そういう担当者がM&Aアドバイザーとして付いた際は、そのような深い知見に基づいてアドバイスしますので、M&Aの成功可能性が高まり、案件中の安心感もかなり高いものになります。
以上のように業界に対する知識もM&Aアドバイザーを選ぶ上で非常に重要な要素になります。
特定業種やスタートアップの企業に絞って対応しているM&A仲介会社もありますので、そういった仲介会社を選択するのも1つの選択肢となります。
そのような仲介会社は特定の業種に置いては豊富な実績とノウハウを社内に持っているケースが多いです。
コミュニケーション能力
M&Aでは売り手企業、買い手企業を含めて利害関係者が多くなりますが、それをまとめ上げるM&Aアドバイザーは当然高いコミュニケーション能力が求められます。
コミュニケーション能力が低いM&Aアドバイザーは売り手企業と買い手企業のニーズを上手に聞き出して案件をまとめることができません。
そもそもコミュニケーション能力が低いと、売り手企業のオーナー社長との信頼関係が構築できず、自分が今まで育ててきた会社を預けようと思われないでしょう。
コミュニケーション能力が低く信頼されないM&Aアドバイザーは例えば下記のような特徴があります。
- 説明やコミュニケーションが不足しており、強引なやり方で交渉を進める
- 売り手企業への配慮が欠けており既存の取引先に情報を漏らしてしまう
- 非常に大事な局面である売り手企業と買い手企業のトップ面談において、余計な発言をしたり、水を差す行動をする
本当の意味でコミュニケーション能力が高いM&Aアドバイザーを選んで契約するようにしましょう。
仲介手数料
手数料体系やその額も仲介会社によって異なりますので事前に確認する必要があります。
大半の仲介会社が中間金+成功報酬、または、完全成功報酬のいずれかで設定しています。
成功報酬は基本的にレーマン方式で計算されますが、その際の料率や料率は何に対して掛けるのか（ベース）も確認しましょう。
多くの仲介会社では譲渡価格ベースで計算され、仲介手数料の相場も業界の標準的なものがありますので、それより高いか低いかなどで判断はしやすくなっています。
また、各社最低報酬も設定しています。大手だと2,000万円～2,500万円で設定しているケースが多く、小規模のM&Aも積極的に行っている仲介会社は1,000万円を切っています。
想定したよりも手数料が高く取られてしまったということがないように各社の手数料体系を事前に確認しましょう。
サービス内容
M&A仲介会社が提供しているサービスラインナップには、通常の仲介業務のみでなく、M&A前後のコンサルティング、MBO/EBO、親族内・社内事業承継サポート、PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション。M&A後の統合プロセス）など、M&Aに関連した周辺サービスもあります。
「もっとこのようサポートもして欲しかった」
「契約したM&A仲介会社のサービス範囲外だったため選択肢が狭まった」
などということがないように、自社の状況やニーズに合ったサービスを提供しているかを事前に確認するようにしましょう。
地域
M&A仲介会社の多くは日本全国でサービスを展開していますが、本社は東京にあるケースがほとんどです。
そのため、地方の企業が東京の仲介会社に依頼した場合、面談をするために毎回出張をすることになりますが距離や移動時間の観点から頻繁には直接会うことができません。
売り手企業によっては、頻度高く直接コミュニケーションが取れ、サポートが受けられる地域に特化した仲介会社を好んで選定する場合もあります。
また、東京に本社を持つ仲介会社も規模が大きくなると、東京・首都圏以外の企業にも早く対応したり、営業ができるように大阪や名古屋、福岡などにも拠点を持つようになっています。
拠点が売り手企業、買い手企業の所在地の近くにあると、諸々のコミュニケーションや面談がしやすく、営業やM&Aの実行もスムーズに進みやすい傾向にあります。
また、地域の企業に詳しくなり関係性を構築することで、営業や買い手企業候補の幅も拡大します。
仲介会社を選定する際には、自社の近くに、仲介会社の本社や拠点があるかどうかを確認しておくようにしましょう。
買い手のネットワーク
M&Aアドバイザーの重要な役割の一つが売り手企業と買い手企業をマッチングさせることです。
本気で検討する買い手企業を探すのが一番時間がかかるともいわれています。
特に、中小企業同士のM&Aの場合は、大企業のような公開情報が不足しているため、ネットワークが狭い仲介会社ほどマッチングさせる難易度が上がってしまいます。
マッチングを成立させるには人脈やネットワークが重要な役割を果たします。
M&A仲介会社が、どれくらい豊富に買い手企業候補とのネットワークを持っているかを確認することが重要です。
最近ではAIなどを用いて想定買い手候補を自動的に出すシステムを開発している大手仲介会社も増えていますが、まだどこも発展途上のようなですのでネットワークの広さが重要であることは変わりありません。
提案時に、何社の買い手企業候補を紹介してもらえるのか確認しつつ、そのリストがどの程度信頼性や現実性があるのかも必ず確認するようにしましょう。
強固な広いネットワークを持った仲介会社に依頼し、よりよい買い手企業を見つけましょう。
まとめ
今回はM&Aを成功させるために必要な存在である仲介会社やM&Aアドバイザーとアドバイザー契約を締結する前に確認しておくべきポイントについて説明しました。
複数社から営業されると優劣をつけるのが難しいですが、大事な自社を預ける存在なので納得いくまで精査するようにしましょう。
一番良い方法は、M&Aアドバイザーに対し上記のポイントを可能な限り深堀りして質問をすることです。
深いところまで質問されると中々嘘をつくことはできないと思います。
売り手企業に合ったM&A仲介会社・M&Aアドバイザーを選定し、一社でも多くの企業のM&Aが成功することを願っています。
